有限责任公司的自然人股东死亡后，继承人可以继承股权吗？
来源：家与家律师事务所 作者：李慧萍 时间：2024-04-15
根据《民法典》的相关规定，
股权也属于财产范畴，
那么有限责任公司的现有自然人股东死亡后，
股东的继承人要求继承股权，该如何处理？
且看本文分析～
一、案例简介
1980年3月14日，原告与孟某登记结婚。婚后，生育儿子孟小某。
2015年1月16日，孟某与张某成立被告A公司，并分别持股50%。
2021年10月21日，孟某因病死亡。
2023年5月10日，上海市某公证处出具公证书，确认孟某的父母均先于孟某死亡，孟某生前无遗嘱，孟小莫自愿放弃继承孟某所持被告股权，孟某所持的被告股权应由原告继承。
后来原告起诉，诉讼请求为：
- （1）判令确认原告系被告A公司的股东，拥有50%的股权；
- （2）判令被告A公司立即向原告签发出资证明、将原告记载于股东名册，并办理工商变更登记，将孟某名下所持被告50%的股权变更登记至原告名下；
- （3）本案诉讼费用由被告A公司承担。
法院认为：
被告A公司章程中对股东死亡后其股东资格继承问题未另作规定，故依照前述法律规定，孟某作为被告A公司的股东死亡后，其合法继承人可以继承孟某的股东资格。根据原告提供的公证书，原告系孟某的合法继承人，故其有权继承孟某的股东资格。
最后法院支持了原告的全部诉请。
二、
关于有限责任公司股权继承，
你应该了解的那些事。
- 1、问题一：股权可以作为遗产继承吗？
答：股权就其本质来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。财产权利包括了利润分配权、股份转让权、请求收购股份权、优先增资权和剩余财产分配权等权利；股东的身份权主要体现为股东参与公司决策、经营、管理、监督和控制的权利，如股东大会召集请求权、知情权、质询权、表决权、提案权等。
因为有限责任公司具有人合性特征，为避免股东间因为其他人突然加入而产生信任问题，允许公司通过公司章程另行规定股东资格继承办法。因此，股权是否可以继承，具体要区分情况：
- （1）第一种，如果公司章程未明确排除继承人的继承权时，自然人股东死亡之后，继承人可以继承，这里继承包括股东资格（就是成为有限责任公司的股东之一）的继承，也包括股权相应的财产权权益（如分红等）的继承。
- （2）第二种，公司章程明确排除继承人继承股东资格，那继承人就不能继承股东资格了，但是股权相关的财产权益是可以继承的。
- 2、问题二：继承股权，需要经过有限责任公司其他股东的同意吗？
答：司法实务中，基本已经形成共识，即股权继承作为一种特殊的股权转让，应直接适用《公司法》第75条的规定，无须再按照《公司法》第71条的规定去征求其他股东的同意。
- 3、问题三：继承股权时，其他股东享有优先购买权吗？
答：在公司章程没有规定的情况下，其他股东不享有优先购买权，继承人可以告知公司自然人股东去世的情况，要求公司配合办理工商变更登记，如果公司不配合的，继承人可以起诉到法院，要求确认自己的股东资格并要求公司及其他股东配合办理变更股东名册、修改公司章程以及变更公司登记等手续。
- 4、问题四：自然人股东去世之后，公司修改公司章程，可以排除继承人继承股东资格吗？
答：如果该章程修正案是在股东死亡后才形成，即在作出修正案时死亡的股东已无机会表达意见，实践中，很多法院认为，自然人股东死亡后发生继承事实时，公司其他股东再去修改公司章程禁止继承的决议一般是无效的，新章程对于其被继承人不具有约束力。
三、律师建议
1、考虑有限责任公司的人合性，建议在公司设立时的初始章程中明确规定自然人股东去世之后其继承人是否有权继承股东资格，避免发生纠纷，影响公司的运营。需要注意的是，公司章程只能禁止或者限制继承人继承股东资格，不能禁止继承人享有股权对应的财产权益。
2、建议自然人股东通过遗嘱等方式对自身的资产提前最好安排，避免继承人之间因争夺股权而导致公司受损的局面。
法律参考：
《中华人民共和国民法典》
第一百二十四条 自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。
《公司法》（2018年修正 ）
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
