夫妻共同经营“夫妻店”公司并不少见，但当公司准备注销时，往往容易出现遗漏债权的情况。若此时恰逢夫妻关系破裂，问题就会变得更加棘手。

 

案例

小王和前妻婚内共同经营一家运输公司多年，效益还算不错。后因家庭矛盾不断升级，两人决定离婚并注销公司，重新规划各自的生活。在注销公司时，他们以为所有事务都已处理妥当。不料几个月后，小王偶然得知，公司曾有一笔与托运方签订的运输尾款还未收回，而此时公司早已完成注销程序。这笔被遗漏的债权该如何处理？小王能否单独追讨？前妻是否也有权主张？又该遵循怎样的流程去把钱要回来？这不仅关乎经济利益，更牵扯到复杂的法律权责界定。

今天，咱们就深入剖析一下这种复杂情况，帮助大家理清头绪，合法追讨属于自己的权益。

 

一、“夫妻店”公司注销后遗漏债权的那些事儿

所谓“夫妻店”公司，是指由夫妻二人作为股东，共同出资、经营、管理的企业，其公司治理往往带有浓厚的家庭意志色彩，在运营成本、沟通协作上有独特优势，同时也因公私界限相对模糊，容易滋生各类问题。

“注销后遗漏债权”，是指公司走完清算程序，法人资格正式注销后，又冒出一些在公司存续经营期间就已存在、但清算时被疏忽或未处理妥当的债权。通俗地说，就是公司都关门大吉了，才惊觉还有些别人欠公司的账没要回来。这种现象在实际操作中相当常见，主要原因在于：“夫妻店”公司通常规模较小，缺乏专业的财务和法务支持，清算时易手忙脚乱；夫妻双方可能将重心全放在创业打拼上，忽视公司收尾细节；又或者双方在离婚诉讼中投入过多精力，更无暇顾及公司注销的精细流程。诸多因素交织，导致债权遗漏时有发生。

 

二、追讨主体究竟是谁？

从法律基础出发，公司资产最初源于股东出资，股东投入财产换取股权，公司由此拥有法人财产权。虽说公司是独立法人，有自己的民事主体资格，但与股东之间紧密相连。故虽然公司注销，法人人格消亡，可依据民法权利继承原则，那些尚未处理的债权就如同公司剩余财产一样，回归到原股东手中。原股东变身一般债权人，有了主张权利的资格。像前文提到的小王和前妻的运输公司，若他们当初是等额出资，公司注销后发现那笔运输尾款债权，那么小王和前妻作为原股东，就共同继承了这份向债务人追讨的权利，能以自身名义去法院起诉债务人，要求清偿债务。

 

上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》对此作了如下规定：

1、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利？

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，能够以自身名义依法提起诉讼，主张权利。

 

2、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼？

鉴于“股东主张原公司对外享有的债权或财产权益”，与“股东之间就公司剩余财产进行分配”属于不同的法律关系，因此除原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

另外，各地法院诸多判例也佐证了上述观点，如(2019)最高法民终612号、(2017)川0191民初5759号、(2024)京03民终16722号、(2024)粤01民终13943号等案件，法院认定已注销公司的原股东有权主张公司注销前的债权，原因正是公司注销后遗留债权可视作剩余财产，归股东所有，股东有权以自身名义维权。

需要注意的是，若“夫妻店”公司是经过破产清算后注销的，则被遗漏的债权应当由清算组对外主张债权。

 

三、追讨流程与要点

（一）收集证据：债权存在与归属的关键证明

要想顺利追讨债权，证据是关键。首先，能直接表明债权债务关系的合同、协议、送货单、发票等务必搜罗齐全，这些是债权存在的“铁证”。比如，公司曾与客户签的服务合同中，详细约定了服务内容、款项金额与支付期限，还有每次服务后的签收单，组合起来就是完整证据链。其次，涉及公司注销程序的文件，像清算报告、股东会决议，若显示债权遗漏，能辅助证明追讨合理性。再者，沟通记录也不容忽视，与债务人的邮件、短信、通话录音，只要涉及催款、债务确认，都可能成为关键突破口。

 

收集时，务必保证合法性，法庭不认可通过偷录偷拍、暴力胁迫获取的材料。技巧上，及时固定电子证据，必要时公证；对纸质文件，妥善保管原件，多复印备份，确保证据效力稳固，为追讨夯实基础。

 

（二）确定被告：精准定位责任方

找准被告是诉讼成功的关键一步。一般而言，债权债务关系的合同、协议、送货单、发票等记载的相对方即是被告。但在起诉前需要注意确定相对方是否存续或在世，同时也要注意债权债务关系是否有担保人，若有担保人需将担保人一并列为被告，要求承担担保责任。精准锁定被告，避免盲目诉讼，让维权一击即中。

 

（三）提起诉讼：法律维权的实战指南

起诉环节，流程严谨细致。前期准备阶段，起诉状要精心起草，写清原被告信息、诉讼请求（明确债权金额、利息、追讨费用承担等主张）、事实理由（详述债权形成、公司注销、权利继承等关键事实），附上收集的扎实证据材料，同时按被告人数准备起诉状副本。立案时，带齐材料前往有管辖权的法院，一般是被告住所地或合同履行地法院，遇特殊案由遵循专属管辖。

 

四、特殊情形下的追讨策略

（一）离婚协议未涉及该债权时

如果夫妻离婚协议没有提及公司注销后的遗漏债权问题，根据民法典的规定，夫妻共同财产分割可以在离婚后再次协商或通过诉讼解决。

 

（二）一方擅自处置遗漏债权时

实践中，不乏有一方发现公司注销后有债权遗漏，却背着另一方私自与债务人协商打折偿债甚至直接免除债务，自己拿“好处”的情况。这种行为严重侵害另一方权益，从法律层面定性，属于无权处分，既违背了《民法典》物权编关于共有财产处分需共有人一致同意的规定，又侵犯了另一方基于原股东身份对公司遗留债权的合法权益。

受害方得知后，务必第一时间制止，向私自处置方发函，明确告知行为违法、无效，要求其停止侵害、恢复原状。若已造成损失，如债权打折、灭失，则需搜集证据后迅速起诉，要求对方赔偿等额损失。法院审理时，通常会重点审查处置方主观恶意、交易是否公平合理以及有无损害共有人利益，进而裁决赔偿范围与额度，最大程度为受害方挽损。

 

结语

讲了这么多追讨的门道，实则“防患于未然”才是上策。经营“夫妻店”公司，应筑牢财务、法务“防火墙”。

财务层面，定期审计清查，制作规范明晰的账册，每笔收支、债权债务如实记录，让公司财务状况一目了然。公司经营末期，清算环节更不能马虎，严格依照《公司法》流程走，成立清算组，清查资产、债权，通知债权人申报，编制精准清算报告，股东会或法院确认后，再办注销。

法务层面，公司设立、经营的重大决策，都应咨询专业律师，确保合法合规。注销前，更要全面审查有无遗漏债权债务，必要时公证关键文书，为后续可能变数留存充分证据。

多一分严谨，少一分疏漏，才能避免公司注销后陷入债权追讨的麻烦，让创业之路画上圆满句号。